从2018合规管理元年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）到2022年合规管理强化年正式发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），通过历时四年的探索与实践，《办法》更具有可操作性、可落地性、可接地性，在《指引》的框架和框体系上做出了较大的改变。

 合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度，对于完善公司管理体系、优化公司治理制度、促进公司良性循环具有至关重要的作用。本次公布的《办法》相较于《指引》有许多亮点：着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”，将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

 《办法》在第一章总则中以第一条的规定体现了更高的政治站位，从微观和宏观两个层面来突出强调本次《办法》的主要意义与目的，具有较强的指导意义。第三条精简并优化了《指引》中详细列明的管理活动，使得《办法》在体系上更有逻辑感，通过合规制度、运行机制、合规文化、监督问责、信息化建设五个方面加强合规管理活动。第四条在原有基础上丰富国资委的职权，加强国资委对于合规管理体系建设的有效考核评价、责任追究，以此落实国资委监督工作。第五条基本上没有延续《指引》的表述，新增“坚持党的领导”作为首要原则，从组织顶端进行严格设计，确保中央企业轨道不偏；此外通过对全文的分析比较，《办法》全文强调“关键少数”党委（党组）的领导作用，是十二大召开之际的应有之义；此外“坚持权责清晰”、“坚持务实高效”均与第二条中的监督问责和信息化建设相呼应，具有针对性地提出合规管理原则，与时俱进。第六条除了规定合规管理工作所需的基本资金支持外，将人员、技术以及相关机构等资源作为合规管理工作的基本支持。

 第二章“组织和职责”中最大的亮点是设立首席合规官，将首席合规官作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位，但是设立的首席合规官在职能上却存在冲突，主要体现在其可直接向企业主要负责人负责，而另一方面首席合规官是由总法律顾问担任，其在工作职责方面却要向经理层负责。此外删除了有关监事会职责的规定，这可能是因为最新的《公司法》（修订草案）关于可以废除监事会的规定。草案第153条规定，国有独资公司可按规定不设监事会或监事，在董事会中组成审计委员会等专门委员会，其成员过半数为外部董事，对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。第十三条中将“中央企业业务及职能部门”作为合规管理主体，承担“第一道防线”的职能，第十四条将“合规管理部门”牵头合规管理工作，承担“第二道防线”的职能，并要求配备专职的合规管理员，第十五条将“纪检监察机构和审计、巡视、督促追责等部门”监督合规要求落实的情况，承担“第三道防线”的职能。合规管理工作“三道防线”的建立，能够促进合规管理工作有序有效落实。

 第三章“制度建设”有效弥补《指引》中制度建设系统规定的缺失，相较于《指引》而言，更加简化，把合规管理的重点内容中的七大重点领域、三大重点环节、三方面重点人员描述改为了制度建设，明确了一些重点，给予了企业更大的自主权去确定什么是合规风险较高的领域、重点环节和重点人员。《办法》通过四条规定，明确了重点合规领域以及对动态合规提出要求。在实践中，制度体系的搭建往往是企业开展合规管理工作的重要内容，完善的合规管理制度体系有利于企业构建合规管理组织架构、明确合规管理职责、固化合规管理运行机制和保障机制，从而帮助企业在面临潜在合规风险或紧急合规事件时做出及时响应。

 第四章“运行机制”通过合规风险识别评估预警机制、违规问题整改机制、违规行为追责问责机制、协同运作机制、有效性评价五个方面开展落实。第二十条新增设置“合规风险数据库”，合规风险数据库的创新设计以及动态更新能够最大范围、最大限度、最大可能涵盖中央企业存在的合规风险，提供潜藏合规风险借鉴并及时做出规避措施。第二十二条通过列举的方式明确了几项重大合规风险事件，并明确了重大合规风险事件的应对措施，并区分需要向国资委报告的情形。第二十四条正式设立违规举报平台，提供举报渠道以及处理举报问题的相关程序，并就针对举报人设置保密制度以及奖励制度。第二十五条完善违规行为追责问责机制与违规行为记录制度，并将此作为考量工作的重要依据。

 第五章“合规文化”。《办法》单独将合规文化作为一个重要章节进行规定，足以表明合规文化对于合规管理工作的重要性。本章中依然抓住“党组（党委）”关键少数，并以常态化合规培训为支持，加强合规宣传，分发合规手册，签订合规承诺，以此加深全体原告的合规理念，培育特色合规文化。

 第六章“信息化建设”是顺应大数据时代、物联网、互联网发展迅速的必然趋势，大数据等具有不可估量的潜在力量。通过信息化建设，让中央企业数据乃至社会可用数据为企业所用，能为企业发展创造巨大活力以及迸发新鲜流动血液，以此提高合规管理工作效率，优化合规管理工作流程，为合规管理工作赋能，是实现合规管理数据共享的重要工具。

 第七章“监督问责”属于《办法》的必备章节，《指引》仅进行了原则性的规定。本章节总共两条条文，对违规行为追责问责机制划分了“一般过失”、“故意或者重大过失”两层面的标准，区分评价和追责。同时，对“失职渎职”给企业造成损失或者不良影响的，应当追责。

 最后，在附则内容中并无明确指出《指引》是否废止。由此可以得出，在开展中央企业合规管理建设过程中，《指引》仍可以作为重要的依据之一。但是根据效力而言，《办法》属于国资委规章，《指引》属于国资委规范性文件，两者在使用上存在冲突时，仍应以效力位阶更高得《办法》为主。

 从《指引》中“着力打造法治央企”到《办法》中“深化法治央企建设”中可以看出2018年以来中央企业合规建设的发展状况。如果说《指引》开启了中央企业合规的1.0时代，那么《办法》就是2.0时代的重磅产物。总体而言，《办法》对《指引》的要求进一步予以细化，同时关注并回应了当前中央企业合规管理工作中出现的制度建设、机构设置、人员设置、信息化建设等诸多现实问题，具有更强的实操性。《办法》的出台将决定和影响中央企业等国有企业合规管理工作，有利于中央企业在“合规管理强化年”之后进一步完善和深化合规管理要求，切实提升中央企业合规管理的能力和水平。