2025年8月1日，被称为“全球首个针对法定稳定币全面监管框架”的香港特别行政区《稳定币条例》将正式实施。结合该背景，笔者就香港稳定币合规要求及法律风险问题分享个人体会，供参考。

一、什么是稳定币？

《稳定币条例》第3条将“稳定币”界定为符合以下条件的加密保护数码形式价值：

1.以计算单位或经济价值的储存形式表述；

2.作为交易媒介用于贸易付款、偿债或投资目的；

3.可透过电子方式转移、储存或买卖；

4.在分布式分类账或类似信息储存库上操作；

5.参照单一或一篮子资产维持稳定价值。

 同时，条例明确将数字法币、有限用途代币、证券期货合约、储值支付工具存款、银行存款等排除在稳定币范畴以外。

 因此，稳定币必须同时满足“技术特征”（DLT）与“经济特征”（锚定机制）。与之相比，比特币、以太坊等加密资产并不承诺任何锚定，其价格完全由市场共识决定，核心逻辑是“去中心化稀缺性”而非“稳定性”。因此，稳定币在法律定性上更接近具有锚定资产的“可赎回电子货币”，而比特币更接近“不记名数字商品”。两者最大的差异就在于“稳定”二字，有锚品的稳定币具有与其币值挂钩的资产因此价格足够“稳定”，而没有锚品的比特币等加密资产价格并不具有稳定性（价格高低全凭共识）。

二、出台背景

 2022年TerraUSD崩盘导致全球市值蒸发逾400亿美元，触发FSB、IMF等多边机构对稳定币系统性风险的红色警报。美国遂于2025年5月19日通过《GENIUS Act》，确立联邦层面100%储备、禁止算法稳定币、市值100亿美元以上必须美联储牌照等硬性规则。香港立法会仅隔两日便三读通过《稳定币条例》，并在5月30日发布生效。在此背景下，中美两国在稳定币监管和发行层面开启了新一轮的竞争，条例为以离岸人民币为锚定资产的稳定币提供了法律依据，并据此推动人民币国际化、数字化的进一步发展。

三、监管要点

1.双层牌照

 发行牌照：由香港金管局（HKMA）审批，仅授予“特定稳定币”发行人（锚定一种或多种法币）；储备须100%高流动性资产，且每日公开披露；应当具备财务稳健性，需符合维持最低2500万港币的实缴股本等要求；

分销牌照：向零售投资者营销或提供服务的平台须持有虚拟资产服务提供者（VASP）牌照，并落实KYC/AML/CTF义务。

2.负面清单

数字法币、银行存款、证券型代币、储值支付工具存款被明确排除，避免监管套利。

3.域外效力

任何声称锚定港元的稳定币，无论发行主体是否在港，均需取得牌照，体现“货币主权延伸”原则。

4.法律责任

对违反《条例》的持牌人可施加罚款、暂停或撤销牌照等行政措施，严重违反者可能面临刑事起诉，包括罚款和监禁。非持牌机构发行或销售稳定币可处罚款500万港元及监禁七年；涉及稳定币交易的欺诈行为，可处罚款1000万港元及监禁十年等。

四、法律风险

1.外汇管理风险

稳定币虽锚定外币，但境内个人年度5万美元购汇额度及“不得用于境外买房、证券投资、人寿保险”等负面清单仍适用；通过OTC商家或跨境支付通道兑换稳定币，存在被认定为分拆购汇或地下钱庄的风险。  

2.非法集资与传销风险

部分境外项目以“高收益稳定币理财”之名面向境内公众募集USDT/USDC，实质可能构成《刑法》第176条非法吸收公众存款或第224条组织、领导传销活动。

3.洗钱风险

依据《反洗钱法》第26条及《关于办理洗钱刑事案件若干问题的意见》，一旦稳定币地址被上游犯罪关联，境内司法机关可要求交易所冻结或强制划转。

4.税务风险

稳定币与法币兑换虽无增值，但若用于投资其他加密资产产生收益，个人须主动申报“财产转让所得”20%税率；企业则按25%企业所得税缴纳。同时若涉及资金跨境，还存在多个法域内的纳税义务。

 香港《稳定币条例》为全球提供了法币锚定稳定币的“监管样板”，亦为稳定币发行和销售划定了合规边界。在跨境资金流动、税务、反洗钱三线收紧的背景下，稳定币并非“低风险套利工具”，而是高度监管敏感的金融商品。境内主体唯有在牌照、外汇、税务、反洗钱四重合规框架下审慎参与，方能避免其中潜在的法律风险。