一、什么是“远洋捕捞”？为什么它让民营企业防不胜防？

 “远洋捕捞”是近年来民营企业家群体中流传的一个形象说法，指外地执法机关（尤其是经济欠发达地区的执法部门）以种种理由，跨区域对经济发达地区的民营企业进行调查、处罚、查封、冻结资产的行为。这种行为之所以令民营企业头疼，原因有三个。

 逐利性执法：异地执法机关为罚没收入而“抢着罚”。

 信息不对称：民营企业在异地没有熟悉的人脉和资源，不知道执法机关的尺度和潜规则。

 维权成本高：异地处置、反复沟通，时间和金钱成本巨大。

 《民营经济促进法》第六十四条虽然规定“规范异地执法行为，建立健全异地执法协助制度”，但远洋捕捞现象仍难以根本遏制。原因在于：只要企业的产品或服务流向外地，外地执法机关就可以主张“违法行为发生地”管辖权。

 那么，有没有一种办法，能让外地执法机关连管辖权都没有？答案是：有。

 《行政处罚法》第二十二条规定：“行政处罚由违法行为发生地的行政机关管辖。”“违法行为发生地”通常包括：行为开始地、途经地、结束地。也就是说，如果企业的全部行为都发生在注册地，那么只有注册地的执法机关才有管辖权。换句话说：只要你的生产、销售、交付行为都在注册地完成，不主动将产品运往外地，那么外地执法机关就无法主张“违法行为发生地”管辖。

二、正面案例

 浙江义乌的一家公司，接到上海一家公司的订单，生产一批商品。生产完成后，义乌公司并不负责运输。上海公司要么自己派车来义乌提货，要么委托货拉拉将货物从义乌工厂送到上海公司指定的物流园（仍位于义乌境内），由上海公司的人员现场签收。

 后来，这批商品流通至上海后，被上海某市场监督管理局认定为涉嫌商标侵权。案发后，义乌公司立即向市场监管局提交了《关于案件管辖的意见书》，核心内容只有一条：本公司的生产、加工、交付行为全部发生在义乌市；根据《行政处罚法》第二十二条、《市场监督管理行政处罚程序规定》第七条，行政处罚由违法行为发生地的行政机关管辖；本案不应由上海的市场监督管理局管辖。最终，上海的市场监督管理局采纳了我们的意见，案件得到妥善处理。

这个案例告诉我们：只要所有行为都发生在注册地，异地执法机关就无权管辖——“注册地交货”是阻断异地管辖权的防火墙。

三、反面案例

 浙江杭州的一家公司，接到宁波一家公司的订单，生产一批商品。实际操作中，杭州公司自行安排运输，将货物直接送到宁波的项目现场。后来，宁波当地执法机关抽检发现部分防火门不合格，并对杭州公司作出了行政处罚。本案中，因为杭州公司的销售行为的“交付环节”发生在宁波，导致宁波成为了“违法行为发生地”之一，进而宁波的执法机关就可以异地管辖杭州公司。

 这个案例告诉我们：如果你主动将产品运往外地，就等于把“管辖权”送给了外地执法机关。

四、一招避免“远洋捕捞”的具体操作

 综合上述两个正反案例，民营企业可以采取以下三个步骤，从根本上避免异地执法管辖：

 （一）第一步：修改合同条款，明确约定“注册地交货”。

 在销售合同中，加入以下条款：“交货地点：卖方仓库（或所在地指定仓库）。买方应自行安排运输并承担运费，在交货地点完成验收和提货。货物毁损、灭失的风险自买方在交货地点签收后转移”。这么一来，所有交付行为均发生在企业注册地，不产生异地行为。

（二）第二步：实际履行要与合同一致

 不要自行安排车辆将货物送往外地；

 不要将货物发往客户指定的外地仓库；

 所有出库、交接、签收均在注册地完成。

 如果客户确实需要运输服务，可以约定“由客户委托第三方物流，费用由客户承担，企业代为联系但不对运输负责”。

（三）第三步：保留完整证据链

 保存客户自提的签收单、物流委托记录；

 保存工厂监控视频（显示车辆为外省车牌自提）；

 保存所有沟通记录（微信、邮件等），证明交货地约定。

 一旦遭遇异地执法调查，立即提交管辖异议，附上上述证据。

 所以，合同改一句话，就能省下百万维权成本。这不是夸张，而是《行政处罚法》第二十二条赋予每一个民营企业的法定权利。用好它，让您的企业不再成为“远洋捕捞”的目标。